Ｍ＆Ａとは、企業の株主持分を獲得して企業を支配下に置くことを示す用語です。では、企業がＭ＆Ａを行う理由は何でしょうか？「企業が成長していく為に必要となる資源を外部企業から直に調達し、早期にシェア拡大を図るため」、「単独の場合は各々で発生していたコストをM&A を機に削減できるため」「M&A を通じて多角化を図り、業績変動リスクを軽減するため」「新規事業等を最初から始めるのは時間を要するため、既存の事業を買って事業展開のスピードを速める」等が考えられます。
２．M&A の防衛策 企業側の経営陣がM&A の申し出に同意する友好的M&A の場合は比較的問題は少ないですが、敵対的Ｍ＆Ａの場合には、どう対処したらよいかが問題になります。買収防衛策としては以下のようなものがあり、各々の企業の置かれた状況に適した手法を採用する必要があります。
① 事前の防衛策 ⅰ）敵対的Ｍ＆Ａのターゲットにならない経営 現金＋資産処分収入見込額が多く、株価が安価で、負債が少ない企業がM&A 仕掛人のターゲットとして狙われやすいので、適度に株主への還元を実施します。 ⅱ）株式持合い 敵対的Ｍ＆Ａの防衛策という観点からは非常に有益な手法です。 ⅲ）ポイズンピル 敵対的Ｍ＆Ａを仕掛けられた場合に、新株を発行することによってM&A 仕掛人の株主持
分を希薄化することをいいます。ポイズンピルを実行している中でM&A をしかけてくると、取得株式数が多くなり、M&A に要するコストが増加することが抑止効果となります。 ⅳ）定款の変更 株主総会での可決要件を重くすることにより、M&A 仕掛人による会社支配が困難になるようにします。
② 事後の防衛策 ⅰ）株式の高価買取 敵対的M&A を仕掛けられている中、レイダーの持株を高値で買取ることにより、レイダーの持株比率を下げる手法でありますが、株主平等原則の観点から問題があります。ブルドッグソースはスティール・パートナーズから自社の新株予約権を買取り、21 億円の支払をしています。 ⅱ）白馬の騎士（ホワイトナイト） 敵対的M&A を仕掛けてきたレイダーの支配下に入るくらいなら別の望ましい企業にTOBをかけてもらった方がましと判断する場合に用いる手法です。スティール・パートナーズにM&A をしかけられた明星食品が日清食品に依頼して友好的TOB を成功させ、日清食品の100%子会社となったのがその一例です。 ⅲ）ホワイト・スクワイア 友好的な企業に相当数の株式を保有してもらい、Ｍ＆Ａを阻止する方法です。
皆様いかがですか。M&Aの防衛策（買収防衛策）は慎重に上記のことを考えて行う必要があります。疑問点、不明点等ございましたら、お気軽に当事務所までお問い合わせいただければ幸いです。
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