被合併法人が非適格合併により合併法人にその有する資産及び負債が移転した時は、被合併法人がその移転する資産及び負債を合併時の時価により譲渡したものとして、譲渡譲渡損益を計上することになります。
しかし、100%グループ内の法人間の非適格合併にあっては、譲渡損益調整資産（合併時の時価と簿価の差額のある資産）の移転につき譲渡損益の繰り延べの適用を受けることになります。
しかしながら、合併が行われた場合には、被合併法人は消滅することから、その後の譲渡損益の実現ができないことになります。
このようなことから、非適格合併に係る被合併法人がその合併による譲渡損益調整資産の移転につき譲渡損益の繰延べの適用を受けた場合には、その譲渡損益調整資産に係る譲渡利益額に相当する金額はその合併に係る合併法人のその譲渡新駅調整資産の取得価額に算入しないものとし、その譲渡損益調整資産に係る譲渡損失額に相当する金額は、その合併法人のその譲渡損益調整資産の取得価額に算入することになっています。
被合併法人は消滅することになるため、このように合併法人における取得価額を調整することにより、合併法人がその後譲渡等をした場合に被合併法人における簿価と譲渡時の時価との差額について譲渡損益が発生することになります。
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